Rechtssätze des BAG zur Kapitalausstattung bei Rentnergesellschaften (27.08.2025)

Die Anforderungen an die Kapitalausstattung einer Rentnergesellschaft und ihre Haftungskonsequenzen hängen maßgeblich vom Entstehungsvorgang ab.

Rentnergesellschaft im umwandlungsrechtlichen Sinne

Eine Rentnergesellschaft dient der Abwicklung bestehender Pensionsverbindlichkeiten, bei denen eine rechtliche Enthaftung durch zeitnahe Erfüllung oder Abindung der Anwartschaften und Ansprüche nicht möglich ist.

Die bAV-Verpflichtungen werden typischerweise mittels Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) als neu gegründete Gesellschaft oder Ausgliederung (§ 123 Abs. 3 UmwG) auf eine andere Gesellschaft übertragen.

Eine Zustimmung der Versorgungsberechtigten ist nicht erforderlich. Ein Widerspruchsrecht besteht ebenfalls nicht, da weder ein Betriebsübergang (§ 613a BGB), noch eine Übertragung von Versorgungsverpflichtungen i. S. d. § 4 BetrAVG vorliegen (vgl. BAG, Urt. v. 11.03.2008 – 3 AZR 358/06, Rn. 20, 21, 24).

Im umwandlungsrechtlichen Vorgang muss die Finanzierung der bAV-Zusagen dauerhaft gesichert sein. Dies wird im Spaltungs- und Übernahmevertrag durch die Zuordnung der Aktiva (z. B. Anlagevermögen) und Passiva (u. a. bAV-Verpflichtungen) geregelt und erfordert eine ausreichende Kapitalausstattung der aufnehmenden Gesellschaft, z.B. mittels zusätzlichen Kapitals, eies Schuldbeitritts oder einer Garantieerklärung (vgl. BAG 3 AZR 358/06, Rn. 55).

Zum Schutz der Rentner ist der bisherige Versorgungsschuldner verpflichtet, die neue Rentnergesellschaft so auszustatten, dass sie laufende Betriebsrenten und Rentenanpassungen gem. § 16 BetrAVG zahlen kann (vgl. BAG 3 AZR 358/06, Rn. 40, 46f.). Bei Berechnung der Kapitalausstattung sind aufgrund des Vorsichtsprinzips die Sterbetabellen der Versicherungswirtschaft (DAV-Sterbetafeln) zu Grunde zu legen, die eine höhere Lebenserwartung und einen Risikozuschlag berücksichtigen (vgl. BAG 3 AZR 358/06, Rn. 49). Als Rechnungszinssatz verlangte das BAG eine „vernünftige kaufmännische Beurteilung“ mit einer Untergrenze von 3 %. Dieses Urteil erging noch vor Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) im Mai 2009. Ob nunmehr der Marktzins gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 HGB maßgeblich sein könnte, ist offen und Gegenstand von Diskussionen in der Praxis.

Eine unzureichende Kapitalausstattung führt nicht zur Unwirksamkeit der Umwandlung. Sie löst jedoch Schadenersatzansprüche gegen den ehemaligen Arbeitgeber aus (vgl. BAG 3 AZR 358/06, Rn. 20, 39, 61 ff.). Die Betroffenen sind so zu stellen, wie sie bei ordnungsgemäßer Kapitalausstattung stünden (vgl. BAG 3 AZR 358/06, Rn. 16). Die operative (und bAV-Verpflichtungen abgebende) Gesellschaft bleibt für den Zeitraum von 10 Jahren gesamtschuldnerisch haftbar.

Abgeleitete Rentnergesellschaften

In seinem Urteil vom 17.06.2014 - 3 AZR 298/13 hat das BAG klargestellt, dass die Kapitalausstattungsanforderungen nicht gelten, wenn die Rentnergesellschaft per Auslagerung des operativen Geschäfts entstanden ist (Rn. 53, 56). In diesem Fall gehen die aktiven Mitarbeiter und Produktionsmittel im Rahmen eines Betriebsübergangs nach § 613 a BGB auf eine neue Gesellschaft über, während die bAV-Verbindlichkeiten der Betriebsrentner und unverfallbar Ausgeschiedenen in der bisherigen Gesellschaft verbleiben (vgl. BAG 3 AZR 298/13, Rn. 57).

Bei einer solchen „abgeleiteten“ Rentnergesellschaft, tritt kein Schuldnerwechsel ein. Der bisherige Versorgungsschuldner bleibt zur Leistung verpflichtet und muss z.B. auch die Rentenanpassung nach § 16 BetrAVG prüfen. Die abgeleitete Rentnergesellschaft kann eine Anpassung ablehnen, wenn und soweit ihre wirtschaftliche Lage dies nicht zulässt (vgl. BAG 3 AZR 298/13, Rn. 57, 67). Eine Finanzierungspflicht aus ihrer Vermögenssubstanz besteht nicht (vgl. BAG 3 AZR 298/13, Rn. 36).

Schadensersatzansprüche wegen mangelnder Kapitalausstattung und die 10-Jährigen gesamtschuldnerischen Haftung greifen in diesen Fällen nicht. Für den „Verkauf“ des operativen Geschäfts erhält die übertragende Gesellschaft regelmäßig einen angemessenen Kaufpreis, der ihr die Finanzierung künftiger Versorgungsverpflichtungen ermöglichen soll.

Konzerninterne Umstrukturierungen

Bei konzerninternen Umstrukturierungen könnte das BAG allerdings eine abweichende Rechtsauffassung vertreten. Aufgrund der besonderen Risiken für Arbeitnehmer und Betriebsrentner ist eine einzelfallabhängige Prüfung denkbar, ob z.B. eine angemessene Gegenleistung erbracht wurde. Bei gezielter Unterfinanzierung, Insolvenz oder unterbleibenden Rentenanpassungen könnte ein Schadensersatzanspruch wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB in Betracht kommen.

Schlussfolgerungen:

Die BAG-Rechtsprechung differenziert die Anforderungen zur Kapitalausstattung von Rentnergesellschaften nach deren Entstehungsform.

Bei Abspaltungen oder Ausgliederungen im Rahmen des UmwG ist eine hinreichende Ausstattung aufgrund des Schuldnerwechsels zwingend (BAG 3 AZR 358/06), um leistungsfähige Gesellschaften zu gewährleisten. Bei abgeleiteten Rentnergesellschaften gelten diese Anforderungen jedoch nicht (BAG 3 AZR 298/13), da die Verpflichtungen beim bisherigen Versorgungsschuldner verbleiben.

Aktuelle Entscheidungen vor dem Hintergrund der veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen liegen bislang nicht vor.

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